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股票代码：688535   股票简称：华海诚科    上市地点：上海证券交易所     江苏华海诚科新材料股份有限公司   刊行股份、可诊治公司债券及支付现款       购买财富并召募配套资金讲述书               （草案）（摘抄）          神气                  交易对方 刊行股份、可诊治公司债券及支付现   绍兴署辉贸易有限公司等 13 名衡所华威电子有限公 金购买财富              司鼓舞 召募配套资金             不跳跃 35 名合乎中国证监会限定的特定投资者                 独处财务照顾人                 二〇二五年三月 华海诚科   刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                  声       明    一、上市公司声明   本公司及全体董事、监事、高档照料东说念主员保证本次交易的信息暴露和央求文 件不存在非常记录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其信得过性、准确性和完好意思性 承担相应的法律职责。   本公司实践适度东说念主相配一致行动东说念主、全体董事、监事、高档照料东说念主员承诺： 如本次交易所暴露或提供的信息涉嫌非常记录、误导性述说或者紧要遗漏，被司 法机关立案窥察或者被中国证券监督照料委员会立案造访的，在形成造访论断以 前，不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案调查文告的两个交易日内 将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其 向证券交易所和证券登记结算机构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的， 授权上市公司董事会核实后平直向证券交易所和证券登记结算机构报送本东说念主或 本公司的身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本东说念主或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构平直锁定关系股份。如造访论断发现有在犯法违纪情节，本东说念主 或本公司承诺锁定股份自愿用于关系投资者抵偿安排。   本讲述书摘抄所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组 关系事项的实践性判断、说明或批准。审批机关对于本次交易关系事项所作念的任 何决定或成见，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出实践性判断 或保证。   本次交易完成后，本公司规划与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本讲述书 摘抄内容以及与本讲述书摘抄同期暴露的关系文献外，还应厚爱探究本讲述书摘 要暴露的各项风险要素。投资者若对本讲述书摘抄存在职何疑问，应征询我方的 股票牙东说念主、讼师、管帐师或其它专科照顾人。 华海诚科    刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄    二、交易对方声明   本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供辛苦信得过性、准确性和完 整性出具如下声明与承诺：   “1、本东说念主/本企业为本次交易所提供的关系信息均为信得过、准确和完好意思的， 不存在非常记录、误导性述说或者紧要遗漏； 准确、完好意思的原始书面辛苦或副本辛苦，辛苦副本或复印件与其原始辛苦或原件 一致；通盘文献的签名、印记均是信得过的，不存在职何非常记录、误导性述说或 者紧要遗漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定范例、获取正当授权； 的合同、左券、安排或其他事项，对于本次交易的信息暴露和央求文献均为信得过、 准确和完好意思的，不存在职何非常记录、误导性述说或者紧要遗漏； 限定，凭据本次交易的进程，实时提供关系信息和文献，并保证无间提供的信息 和文献仍然信得过、准确、完好意思和灵验； 漏，被司法机关立案窥察或者被中国证券监督照料委员会立案造访的，在形成调 查论断昔日，本东说念主/本企业将不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案 调查文告的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本东说念主/本企业向证券交易所和证券登记结算机构央求锁 定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权上市公司董事会核实后平直向证券 交易所和证券登记结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本东说念主/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构平直锁定关系股份。如调 查论断发现有在犯法违纪情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于关系投资者 抵偿安排； 亏本的，将照章承担抵偿职责。” 华海诚科   刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄    三、关系证券服务机构及东说念主员声明   本次交易的独处财务中信建投证券股份有限公司、法律照顾人江苏世纪同仁律 师事务所、审计机构中汇管帐师事务所（稀奇普通合资）及财富评估机构天源资 产评估有限公司（以下合称“中介机构”）情愿江苏华海诚科新材料股份有限公 司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可诊治公司债券及支付现款 购买财富并召募配套资金讲述书（草案）》相配摘抄中援用各中介机构出具的相 关内容和论断性成见，并已对所援用的关系内容和论断性成见进行了审阅，说明 前述文献不致因上述援用内容而出现非常记录、误导性述说或紧要遗漏，并对其 信得过性、准确性和完好意思性承担相应的法律职责。 华海诚科                     刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                                                          目          录    五、上市公司实践适度东说念主相配一致行动东说念主对本次交易的原则性成见，以及上市    公司实践适度东说念主、董事、监事、高档照料东说念主员自本次交易预案暴露之日起至实 华海诚科             刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                                 释       义      一、一般释义                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可诊治公司 本讲述书摘抄                 指   债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）                                                    （摘                            要）》 重组讲述书、重组讲述                 《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可诊治公司                        指 书（草案）                      债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）》                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可诊治公司 预案、重组预案                指                            债券及支付现款购买财富并召募配套资金预案》 华海诚科、本公司、公                        指   江苏华海诚科新材料股份有限公司 司、上市公司 华海诚科有限                 指   江苏华海诚科新材料有限公司                            以刊行股份、可诊治公司债券及支付现款的方式购买绍兴署 本次交易、本次重组、                        指   辉贸易有限公司等13名交易对方捏有的衡所华威电子有限 本次收购                            公司70%股权并召募配套资金 标的公司、衡所华威              指   衡所华威电子有限公司 标的财富、交易标的              指   衡所华威电子有限公司70%股权 上海珩所                   指   上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司 Hysolem                指   Hysolem Co.，Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司                            HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚 HysolHuawei Malaysia   指                            的全资子公司 西本分公司                  指   衡所华威电子有限公司西本分公司，系衡所华威的分支机构 绍兴分公司                  指   衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构 深圳分公司                  指   衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构                            衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的 上海分公司                  指                            分支机构 浙江永利                   指   浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史鼓舞                            绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州 绍兴署辉                   指                            曙辉） 上海衡所                   指   上海衡所半导体材料有限公司 柯桥汇友                   指   绍兴柯桥汇友贸易有限公司 上海莘胤                   指   上海莘胤投资照料中心 炜冈科技                   指   浙江炜冈科技股份有限公司 丹阳盛宇                   指   丹阳盛宇高鑫股权投资合资企业（有限合资） 盛宇华天                   指   江苏盛宇华天创业投资合资企业（有限合资） 上海盛宇                   指   上海盛宇股权投资基金照料有限公司 金桥新兴                   指   连云港市金桥新兴产业基金合资企业（有限合资） 连云港高新                  指   连云港高新股权投资合资企业（有限合资） 华海诚科          刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 江苏金桥              指   江苏金桥私募基金照料有限公司 嘉兴浙港              指   嘉兴浙港春霖股权投资合资企业（有限合资） 春霖沁藏              指   春霖沁藏（杭州）科创创业投资合资企业（有限合资） 南通全德学             指   南通全德学镂科芯二期创投基金照料合资企业（有限合资） 交易对方              指   绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司鼓舞 中电华威              指   连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 中电华威股份            指   江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名 江苏中电华威            指   江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 汉高华威              指   汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名 华威集团              指   连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史鼓舞                       深圳中电投资股份有限公司（现改名为深圳中电投资有限公 深圳中电              指                       司），衡所华威历史鼓舞                       江阴新潮科技集团有限公司（现改名为江苏新潮更始投资集 江阴新潮              指                       团有限公司），衡所华威历史鼓舞                       南通华达微电子有限公司（现改名为南通华达微电子集团股 南通华达微             指                       份有限公司），衡所华威历史鼓舞 Henkel kgaA       指   Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史鼓舞 汉高（中国）            指   汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史鼓舞                       宁波鸿煦投资照料合资企业（有限合资），衡所华威历史股 宁波鸿煦              指                       东 上海大黎              指   上海大黎财富照料有限公司，衡所华威历史鼓舞 《刊行股份、可诊治公                       《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可诊治 司债券及支付现款购买        指                       公司债券及支付现款购买财富左券书》 财富左券书》 《刊行股份、可诊治公                       《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可诊治 司债券及支付现款购买        指                       公司债券及支付现款购买财富左券书之补充左券》 财富补充左券》 《公司法》             指   《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》             指   《中华东说念主民共和国证券法》 《重组照料办法》          指   《上市公司紧要财富重组照料办法》 《定向可转债重组规                   指   《上市公司向特定对象刊行可诊治公司债券购买财富司法》 则》 《科创板股票上市规                   指   《上海证券交易所科创板股票上市司法》 则》 《刊行注册照料办法》        指   《上市公司证券刊行注册照料办法》                       《上海证券交易所上市公司紧要财富重组审核司法（2024 《重组审核司法》          指                       年4月改进）》 《可转债照料办法》         指   《可诊治公司债券照料办法》 公司礼貌              指   《江苏华海诚科新材料股份有限公司礼貌》 鼓舞大会              指   江苏华海诚科新材料股份有限公司鼓舞大会 华海诚科       刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 董事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 监事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会                    本次刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富的订价                    基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日； 订价基准日          指                    本次召募配套资金的订价基准日为本次向特定对象刊行股                    份刊行期首日 讲述期            指   2022年度、2023年度、2024年1-10月 讲述期末           指   2024年10月31日 财务照顾人、独处财务顾                指   中信建投证券股份有限公司 问、中信建投证券 审计机构、中汇管帐师     指   中汇管帐师事务所（稀奇普通合资） 法律照顾人、世纪同仁      指   江苏世纪同仁讼师事务所 评估机构、天源评估      指   天源财富评估有限公司                    天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准 《评估讲述》         指                    日的评估讲述（天源评报字2025第0079号）                    中汇管帐师出具的对标的公司2022年度、2023年度、2024 《审计讲述》         指                    年1-10月财务报表的审计讲述（中汇会审20251244号）                    中汇管帐师出具的对上市公司2023年度、2024年1-10月财务 《审阅讲述》         指                    报表的备考审阅讲述（中汇会阅20251424号） 中国证监会          指   中国证券监督照料委员会 证券登记结算公司       指   中国证券登记结算有限职责公司上海分公司 上交所、证券交易所      指   上海证券交易所 元、万元、亿元        指   东说念主民币元、万元、亿元      二、专科释义                    一种导电性可受适度，常温下导电性能介于导体与绝缘体之 半导体            指   间的材料，是组成狡计机、消耗类电子以及通讯等各样信息                    技艺家具的基本元素                    按照特定电路联想，通过特定的集成电路加工工艺，将电路                    中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半 集成电路/IC        指                    导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能                    的袖珍结构                    对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电                    镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独处具有完好意思功能的                    集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括 封装             指                    物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性                    能、已毕电气和物理邻接、功率分拨、信号分拨，以邻接芯                    片里面与外部电路的作用                    将通过测试的晶圆按照家具型号及功能需求加工得到独处 封装测试           指                    芯片的过程                    将工艺相对复杂、封装样子、封装技艺、封装家具所用材料                    处于行业前沿的封装样子永诀为先进封装，刻下国内先进封 先进封装           指                    装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、                    Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装样子 华海诚科    刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                 将工艺相对通俗、封装样子、封装技艺、封装家具所用材料 传统封装        指   较为老到的封装样子永诀为传统封装，刻下国内传统封装主                 要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装样子                 Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装技艺， DIP         指                 经受双列直插样子封装的集成电路 TO          指   Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装                 电子电路名义拼装技艺（Surface Mount Technology，SMT），                 SMT 是一种将无引脚或短引线名义拼装元器件装配在印制 SMT         指                 电路板的名义或其它基板的名义上，通过再流焊或浸焊等方                 法加以焊合拼装的电路装连技艺                 Small Outline Package 的缩写，小外形封装，名义贴装型封 SOP         指                 装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）                 Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，                 跟着集成电路集成度的提高，刻下多用于封装集成电路，是 SOT         指                 名义贴装型封装之一，一般引脚小于便是 8 个的小外形晶体                 管、集成电路                 Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封 LQFP        指                 装，塑封体厚度为 1.4mm                 Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装， QFN         指   名义贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引                 脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低                 Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，                 DFN 的联想和应用与 QFN 肖似，都常见于需要高导热智商 DFN         指                 但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要互异在于引                 脚只罗列在家具下方的两侧而不是四周                 Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装技艺，它 BGA         指                 是集成电路经受有机载板的一种封装法 CSP         指   Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装                 倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回 FC          指   流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相邻接，电性能                 和热性能比较好，封装体不错作念的比较小                 System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯                 片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个 SiP         指                 封装内，已毕一定功能的单个圭表封装件，从而形成一个系                 统或者子系统                 Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大 WLP         指   无数或者一说念的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电                 路                 扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，                 不错为硅片提供更多外部邻接。它将芯片镶嵌塑封材料中， FOWLP       指                 然后在晶圆名义构建高密度重分散层（RDL）并施加焊锡球，                 形成重构晶圆                 扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分散在矩形载板上，                 然后经受扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 技艺重心                 之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过轻微铜重布线 FOPLP       指   路层（RDL）皆集的方式整合在单一封装体中，致使将通盘这个词                 系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封                 装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 肖似，且在吞并工艺                 进程中可分娩出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率 华海诚科    刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                 和更低成本                 一种高分子团员物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中 环氧树脂        指   含有两个以上环氧基团的一类团员物的总称。它是环氧氯丙                 烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物                 笔名电木，原为无色或黄褐色透明物，阛阓销售一样加着色                 剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等面容，呈颗粒或粉末状。 酚醛树脂        指   耐弱酸和弱碱，遇强酸发陌生解，遇强碱发生腐蚀。不溶于                 水，溶于丙酮、乙醇等有机溶剂中。由苯酚醛或其生息物缩                 聚而得                 主要为硅微粉，硅微粉所以结晶石英、熔融石英等为原料，                 经研磨、精密分级、除杂等多说念工艺加工而成的二氧化硅粉 填料          指                 体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性推广整个和导热性好                 等性能                 偶联剂是一种具有稀奇结构的有机硅化合物。在它的分子                 中，同期具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）联接 偶联剂         指                 的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）联接的反应性                 基团                 脱模剂是一种介于模具和制品之间的功能性物资。脱模剂有                 耐化学性，在与不同树脂的化学成份（终点是苯乙烯和胺类）                 战役时不被熔化。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易明白 脱模剂         指   或磨损；脱模剂粘合到模具上而不滚动到被加工的制件上，                 不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、                 模压、层压等工艺的连忙发展，脱模剂的用量也大幅度地提                 高                 热推广整个，物体由于温度改革而有胀缩风光。其变化智商 CTE         指   以等压下，单元温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨                 胀整个透露                 物体由于外因举例受力、湿度、温度等而变形时，在物体内 应力          指   各部分之间产生互相作用的内力，以违抗外因的作用，并试                 图使物体从变形后的位置规复到变形前的位置                 波折强度是指材料在波折负荷作用下破裂或达到限定弯矩                 时能承受的最大应力，此应力为波折时的最大正应力，以 波折强度        指                 MPa（兆帕）为单元。它反馈了材料抗波折的智商，用来衡                 量材料的波折性能                 波折模量又称挠曲模量，是指波折应力比上波折产生的应 波折模量        指                 变，材料在弹性极限内违抗波折变形的智商                 连气儿模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具 连气儿成模性       指   内连气儿成型时保捏半导体器件外不雅与里面分层爽快的智商，                 平淡以连气儿成型的次数为计量单元                 翘曲主要系在不合称封装时半导体器件各个组分材料（引线 翘曲          指                 框架、基板以及硅芯片等）的减弱率存在互异酿成的                 指在化工家具中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时 固化时刻        指                 间                 介电常数是相对介电常数与真空中十足介电常数乘积。若是 介电常数        指   有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内                 有可不雅的着落。理思导体的相对介电常数为无限大                 玻璃化转移温度（Tg）是指由玻璃态转移为高弹态所对应                 的温度。玻璃化转移瑕瑜晶态高分子材料固有的性质，是高 Tg          指                 分子通顺样子转移的宏不雅体现，它平直影响到材料的使用性                 能和工艺性能 华海诚科    刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 注：本讲述书摘抄中除终点证明外所稀有值保留两位一丝，若出现各分项数值之和与总额尾 数不符的情况，均为四舍五入原因酿成的。 华海诚科             刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                            紧要事项领导      一、本次重组决策简要先容      （一）重组决策简略      交易样子           刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金                     上市公司拟通过刊行股份、可诊治公司债券及支付现款的方式购     交易决策简介          买绍兴署辉等 13 名鼓舞捏有的衡所华威 70%股权并召募配套资                     金。 交易价钱（不含召募配   套资金金额）             称呼      衡所华威电子有限公司 70.00%股权           主营业务      主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、分娩、销售                     凭据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于           所属行业      “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造” 交易标的                （C3985）。                              合乎板块定位                       ?是     □否 □不适用             其他       属于上市公司的同行业或凹凸游                       ?是     □否                      与上市公司主营业务具有协同效应                      ?是     □否                              组成关联交易                       □是     ?否                     组成《重组照料办法》第十二条限定      交易性质                                                 ?是     □否                         的紧要财富重组                              组成重组上市                       □是     ?否              本次交易有无功绩补偿承诺                                 □有     ?无              本次交易有无减值补偿承诺                                 □有     ?无 其他需终点证明的事项          无      （二）交易标的公司评估情况 交易                                                    本次拟交                           评估已矣                                   交易价钱         其他 标的     基准日        评估方法                      升值率       易的权益                           （万元）                                   （万元）         证明 称呼                                                     比例 衡所   2024 年 10                   阛阓法     165，800.00        321.98%    70.00%    112，000.00     - 华威    月 31 日      （三）本次重组支付方式                                                                           单元：万元                                               支付方式                        向该交易对 序         交易标的称呼      交易对方                                             可转债                 方支付的总 号          及权益比例 现款对价                  股份对价                      其他                                                        对价                   对价 华海诚科         刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                                           支付方式                          向该交易对 序         交易标的称呼      交易对方                                          可转债                  方支付的总 号          及权益比例 现款对价              股份对价                        其他                                                     对价                    对价               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威      连云港高     衡所华威       新     3.4375%股权               衡所华威               衡所华威      南通全德     衡所华威       学     1.6617%股权               衡所华威      共计      70.0000%股 32，000.00    32，000.00      48，000.00        -   112，000.00                   权      （四）刊行股份情况     股票种类    东说念主民币普通股（A 股）                 每股面值         东说念主民币 1.00 元                                      日前 60 个交易日的上市公司                                      股票交易均价的 80%。订价基                                      准日至刊行日历间，若上市公             上市公司第三届董事会                                      司发生派送现款股利、股票股  订价基准日      第二十次会议决议公告         刊行价钱                                      利、成本公积金转增股本、配             之日                                      股等除权、除息事项，则上述                                      刊行价钱将凭据中国证监会                                      及上海证券交易所的关系规                                      定进行相应调整。     刊行数目             诊治公司债券和配套融资） 是否建立刊行                                         □是         ?否 价钱调整决策 华海诚科       刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄           交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份刊行已矣之日起十二           个月内不得转让。如特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份           的财富捏续领有权益的时刻不及十二个月，应当自股份刊行已矣之日起三           十六个月内不得转让。           如本次交易因涉嫌所提供或暴露的信息存在非常记录、误导性述说或者重  锁依期安排           大遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案造访的，在案件造访           论断明确昔日，交易对方不转让其在上市公司领有权益的股份。           本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而加多的股份，亦按           照前述安排给予锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上建立质押或其他           任何样子的职权职守。   （五）刊行可诊治公司债券情况             可诊治为上市公司东说念主民   证券种类      币普通股（A 股）的公               每张面值      东说念主民币 100 元                司债券   票面利率            0.01%/年             存续期限         4年   刊行数目           4，799，997 张        评级情况（如有）      不适用             基准日前 60 个交易日的             上市公司股票交易均价             的 80%。在本次定向发             行可诊治公司债券之             后，若上市公司发生派             送红股、转增股本、增                                                自愿行已矣之日起满             发新股（不包括因本次  运行转股价钱     刊行的可诊治公司债券                转股期限                                                日起至可诊治公司债             转股以及本次交易的发                                                   券到期日止             行股份以及召募配套资             金而加多的股本）、配             股以及派发现款股利等             情况，将凭据中国证监             会及上海证券交易所的             关系限定进行相应调             整。 是否建立转股价钱             □是      √                     □否   修正要求 是否建立转股价钱             □是      √                     □否   调整决策             √             □是  □否             （本次刊行的可诊治公司债券，不得在限售期限内进行赎回。             若捏有的可诊治公司债券到期，则在本次可诊治公司债券到期后五个 是否商定赎回要求             交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可诊治公司债券发             行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息给予扣除）赎回到             期未转股的可诊治公司债券。）             √             □是  □否             （本次刊行的可诊治公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。 是否商定回售要求    若捏有的可诊治公司债券到期，则在本次可诊治公司债券到期后五个             交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可诊治公司债券发             行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息给予扣除）赎回到 华海诚科     刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄            期未转股的可诊治公司债券。）            本次定向刊行的可诊治公司债券，自愿行已矣之日起十二个月内不得            转让；如特定对象取得本次购买财富刊行的可诊治公司债券时，对其  锁依期安排            用于认购本次可诊治公司债券的财富捏续领有权益的时刻不及十二个            月，应当自愿行已矣之日起三十六个月内不得转让。    二、召募配套资金   （一）召募配套资金安排 召募配套资金金额         刊行股份              不跳跃 80，000.00 万元   刊行对象           刊行股份             不跳跃 35 名特定投资者                                                使用金额占一说念募                                拟使用召募资金金                  神气称呼                          集配套资金金额的                                  额（万元）                                                   比例            支付本次交易的现款对            价            芯片级封装材料分娩线            集成化技艺改造            车规级芯片封装材料智 召募配套资金用途                           10，509.77           13.14%            能化分娩线拓荒神气            先进封装用塑封料智能            分娩线拓荒神气            研发中心升级神气                 5，288.85            6.61%            补充标的公司流动资金            及支付中介机构用度                      共计            80，000.00          100.00%   （二）刊行股份召募配套资金情况   股票种类     东说念主民币普通股（A 股）          每股面值     东说念主民币 1.00 元                                     不低于订价基准日前 20            刊行股份召募配套资金的  订价基准日                    刊行价钱      个 交易日 上市公司 股票            刊行期首日                                     交易均价的 80%            本次交易召募配套资金总额不跳跃 80，000.00 万元，不跳跃本次交易中            上市公司以刊行股份和可诊治公司债券方式购买财富的交易价钱的   刊行数目     100%，且刊行股份数目不跳跃上市公司本次刊行前总股本的 30%。募            集配套资金的最终刊行股份数目将在获中国证监会情愿注册后按照            《刊行注册照料办法》的关系限定和询价已矣笃定。 是否建立刊行价钱            □是   ?否   调整决策            特定投资者认购的股份自愿行已矣之日起 6 个月内不得以任何方式转  锁依期安排            让 华海诚科       刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄    三、本次重组对上市公司的影响    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响    本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国度 级专精特新“小巨东说念主”企业，主要家具为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展 成为我国边界较大、家具系列皆全、具备捏续更始智商的环氧塑封料厂商，在半 导体芯片封装材料边界已构建了完好意思的研发分娩体系并领有完全自主常识产权。    标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的国度 级专精特新“小巨东说念主”企业。衡所华威相配前身已深耕半导体芯片封装材料边界 四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期会通了德国和韩国的技艺， 领有天下闻明品牌“Hysol”，累积了一批全球闻明的半导体客户，如安世半导 体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法 半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay） 等国际半导体最初企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导 体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等 供应体系。    本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料边界的年产销量有望突破 封装方面所累积的研发上风，连忙推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状 塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材 料的研发及量产程度，破裂该边界“卡脖子”场合，沉静已毕国产替代，并将生 产和销售基地延迟至韩国、马来西亚，成为国表里均有研发、分娩和销售基地的 天下级半导体封装材料企业。    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响    本次交易前，公司不存在控股鼓舞，存在共同实践适度东说念主韩江龙、成兴明、 陶军。凭据刻下的交易决策，本次交易完成后，上市公司共同实践适度东说念主不发生 变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司适度权结构发生 变化。    本次交易前，截止 2024 年 10 月 31 日上市公司总股本为 8，069.6453 万股。 华海诚科       刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 按照本次交易标的财富交易价钱以及刊行股份购买财富的刊行价钱，不探究召募 配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：                                                     单元：股                                  本次重组后（不探究配套 本次重组后（不探究配套               本次重组前  鼓舞称呼                            融资，可转债未转股） 融资，可转债一说念转股）          捏股数目         捏股比例       捏股数目         捏股比例       捏股数目         捏股比例 韩江龙      11，241，799   13.9310%   11，241，799   13.0151%   11，241，799   11.8468% 连云港德裕 丰投资合资 企业（有限合 伙） 陶军        3，459，500    4.2871%    3，459，500    4.0052%    3，459，500    3.6457% 成兴明       3，231，515    4.0045%    3，231，515    3.7413%    3，231，515    3.4054% 韩江龙、成兴 明和陶军及 其一致行动 东说念主连云港德    28，240，905   34.9965%   28，240，905   32.6956%   28，240，905   29.7607% 裕丰投资合 伙企业（有限 合资）小计 绍兴署辉              -          -    2，568，599    2.9738%    2，568，599    2.7068% 上海衡所              -          -    2，071，514    2.3983%    2，071，514    2.1830% 夏永潮               -          -     879，150     1.0178%     879，150     0.9265% 柯桥汇友              -          -     118，115     0.1367%     118，115     0.1245% 上海莘胤              -          -      41，413     0.0479%      41，413     0.0436% 炜冈科技              -          -            -          -    2，648，791    2.7913% 丹阳盛宇              -          -            -          -     637，305     0.6716% 盛宇华天              -          -            -          -    1，574，810    1.6596% 金桥新兴              -          -            -          -    1，330，967    1.4026% 连云港高新             -          -            -          -     976，042     1.0286% 嘉兴浙港              -          -            -          -     532，386     0.5610% 春霖沁藏              -          -            -          -     346，051     0.3647% 南通全德学             -          -            -          -     471，833     0.4972% 其他鼓舞     52，455，548   65.0035%   52，455，548   60.7298%   52，455，548   55.2784%   共计     80，696，453 100.0000%    86，375，244   100.000%   94，893，429 100.0000% 注：本次交易前的股权结构为截止 2024 年 10 月 31 日的数据。      （三）本次交易对上市公司主要财务目的的影响      本次交易完成之后，上市公司将捏有衡所华威 100.00%的股权，上市公司在 华海诚科         刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 衡所华威享有的权益进一步提高，包摄于上市公司母公司的净利润将有所加多， 盈利智商以及对抗风险的智商将进一步增强。    凭据上市公司财务报表及中汇管帐师出具的《审阅讲述》，上市公司本次交 易前后财务数据如下表所示：                                                                           单元：万元    神气                    交易后                                 交易后             交易前                       变动率        交易前                       变动率                          （备考）                                （备考） 总财富        125，007.49    301，235.55   140.97%   123，046.12   297，236.96    141.57% 总欠债         21，585.63    132，591.53   514.26%    20，319.24   130，913.55    544.28% 通盘者权益      103，421.86    168，644.02   63.06%    102，726.88   166，323.41    61.91% 包摄于母公 司通盘者权      103，387.45    168，609.61   63.09%    102，726.88   166，323.41    61.91% 益    神气                    交易后                                 交易后             交易前                       变动率        交易前                       变动率                          （备考）                                （备考） 营业收入        26，613.59     65，620.15   146.57%    28，290.22    74，342.02    162.78% 利润总额         4，257.66      6，112.48   43.56%      3，378.72     2，782.08    -17.66% 净利润          3，882.83      5，708.51   47.02%      3，163.86     2，826.20    -10.67% 包摄于母公 司通盘者的         3，888.38 5，714.05 46.95% 3，163.86 2，826.20 -10.67% 净利润 基本每股收 益（元/股） 注：交易后每股收益探究了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分；基本每股收益=P÷S； S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为包摄于公司普通股鼓舞的净利润或扣 除非一样性损益后包摄于普通股鼓舞的净利润；S 为刊行在外的普通股加权平均数；S0 为 年头股份总额；S1 为讲述期因公积金转增股本或股票股利分拨等加多股份数；Si 为讲述期 因刊行新股或债转股等加多股份数；Sj 为讲述期因回购等减少股份数；Sk 为讲述期缩股数； M0 讲述期月份数；Mi 为加多股份下一月份起至讲述期年末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至讲述期年末的月份数。     四、本次交易已履行沙门需履行的决策及审批范例    （一）本次交易已履行的决策和审批范例 华海诚科      刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 购买财富左券书》相配补充左券。   （二）本次交易尚需履行的决策和审批范例 需）。    五、上市公司实践适度东说念主相配一致行动东说念主对本次交易的原则性意 见，以及上市公司实践适度东说念主、董事、监事、高档照料东说念主员自本次交 易预案暴露之日起至实施完毕时间的股份减捏贪图   （一）上市公司实践适度东说念主相配一致行动东说念主对本次交易的原则性成见   上市公司共同实践适度东说念主韩江龙、成兴明和陶军相配一致行动东说念主连云港德裕 丰投资合资企业（有限合资）已出具对于本次交易的原则性成见为“本东说念主/本企 业已明察上市公司本次交易的关系信息和决策，本东说念主/本企业以为，本次交易符 合关系法律、法例及监管司法的要求，有益于增强上市公司捏续规划智商、抗风 险智商和空洞竞争实力，有益于爱戴上市公司及全体鼓舞的利益，本东说念主/本企业 原则上情愿本次交易，对本次交易无异议。本东说念主/本企业将坚捏在有益于上市公 司的前提下，积极促成本次交易奏凯进行。”   （二）上市公司实践适度东说念主相配一致行动东说念主、董事、监事、高档照料东说念主员自 本次交易预案暴露之日起至实施完毕时间的股份减捏贪图   上市公司实践适度东说念主相配一致行动东说念主以及上市公司全体董事、监事、高档管 理东说念主员已承诺：   “在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕时间，本东说念主/本企业对所捏上 市公司股份不存在减捏意向和贪图，不会以任何方式减捏。   上述股份包括原捏有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本 华海诚科    刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 等事项加多的上市公司股份（如有）。若中国证券监督照料委员会及上海证券交 易所对减捏事宜有新限定的，本东说念主/本企业也将严格投降关系限定。   若违抗上述承诺，由此给上市公司或者投资者酿成亏本的，本东说念主/本企业承 诺将朝上市公司或投资者照章承担抵偿职责。”    六、本次重组对中小投资者权益保护的安排   （一）严格履行信息暴露义务及关系法定范例   对于本次交易波及的信息暴露义务，上市公司仍是按照《证券法》《重组管 理办法》《上市公司信息暴露照料办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——紧要财富重组（2023 年改进）》等法律法例的关系要求，切实履 行信息暴露义务，实时、平允地向通盘投资者暴露可能对上市公司股票交易价钱 产生较大影响的紧要事件。   （二）严格履行关系批准范例   本次交易波及的董事会、鼓舞大会等决策范例，公司将遵守公开、平允、公 正的原则，按照法律法例以及公司轨制中的限定严格实践。本次交易的议案在提 交董事会审议前仍是独处董事有意会议审议通过，就该事项发表了情愿成见。   （三）收集投票安排   上市公司将凭据中国证监会及上交所的关系限定，为参加鼓舞大会的鼓舞提 供便利，在表决本次交易决策的鼓舞大会中，经受现场投票和收集投票相联接的 表决方式，充分保险中小鼓舞诳骗投票权的权益。   （四）分别暴露鼓舞投票已矣   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并暴露除公司董事、 监事、高档照料东说念主员、单独或者共计捏有公司 5%以上股份的鼓舞除外的其他中 小鼓舞的投票情况。   （五）摊薄当期每股收益的填补答复安排   凭据中汇管帐师出具的《审阅讲述》，本次交易完成前后，上市公司每股收 华海诚科    刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 益变化情况如下：  神气             交易后                        交易后        交易前                   变动率   交易前                变动率                 （备考）                      （备考） 基本每股 收 益（元/股） 注：交易后每股收益探究了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分。   本次交易完成后，2024 年 1-10 月上市公司每股收益财务目的将有所加多。 但若标的公司盈利智商低于预期，上市公司将来每股收益短期内可能会下滑，每 股即期答复存在可能被摊薄的风险。   本次交易完成后，上市公司总股本将有所加多；因此，若将来上市公司业务 未能获取相应幅度的增长，上市公司每股收益目的将存不才降的风险。公司将采 取以下步履，积极退让本次交易摊薄即期答复及提高将来答复智商：   （1）进一步加强规划照料和里面适度，提高规划效率   本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、照料体系和轨制建 设，加强企业规划照料和里面适度，健全激勉与拘谨机制，提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化照料进程，裁汰上市公司运营成本，更好地爱戴上 市公司举座利益，灵验适度上市公司规划和照料风险。   （2）灵验整合标的公司，充分阐述协同效应   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 家具均为环氧塑封料，是半导体封装的要害材料。本次交易系同行业并购整合， 交易两边在阛阓布局、家具矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、 长入运载、数据分享等多方面均有协同效应。上市公司将灵验整合标的公司，充 分阐述协同效应，增强上市公司盈利水暖热抗风险智商。   （3）进一步完善利润分拨政策，强化投资者答复机制   本次交易完成后，上市公司在无间遵守《公司礼貌》对于利润分拨的关系政 策的基础上，将凭据中国证监会的关系限定，无间实行可捏续、相识、积极的利 润分拨政策，加多分拨政策实践的透明度，在保证上市公司可捏续发展的前提下 给予鼓舞合理的投资答复，更好地爱戴上市公司鼓舞及投资者利益。 华海诚科      刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 切实履行的承诺   上市公司董事、高档照料东说念主员作念出如下承诺：   “1、本东说念主承诺不无偿或以抵抗允条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不 经受其他方式毁伤上市公司利益； 动； 答复步履的实践情况相挂钩； 励的行权条件与上市公司填补答复步履的实践情况相挂钩； 报步履相配承诺的其他新的监管限定，且上述承诺不成得志中国证监会该等限定 时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新限定出具补充承诺。 何关系填补答复步履的承诺。若本东说念主违抗上述承诺并给上市公司或者投资者酿成 亏本的，本东说念主好意思瞻念照章承担抵偿职责。” 施得以切实履行的承诺   上市公司实践适度东说念主相配一致行动东说念主作念出如下承诺：   “1、不越权烦闷上市公司的规划照料行径，不侵占上市公司的利益。 或上海证券交易所作念出对于填补答复步履相配承诺的其他新的监管限定，且上述 承诺不成得志中国证监会、上交所该等限定时，承诺届时将按照中国证监会、上 交所的最新限定出具补充承诺。 华海诚科   刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 对此作出的任何关系填补答复步履的承诺，若本东说念主/本企业违抗该等承诺并给上 市公司或投资者酿成亏本的，本东说念主/本企业承诺照章承担补偿职责。”    七、其他需要提醒投资者重心热心的事项   （一）本次交易独处财务照顾人的证券业务阅历   上市公司聘用中信建投证券担任本次交易的独处财务照顾人，中信建投证券经 中国证监会批准照章诞生，具备财务照顾人业务阅历。   （二）信息暴露查阅   本讲述书摘抄的全文及中介机构出具的关系成见已在上交所网站暴露，投资 者应据此作出投资决策。   本讲述书摘抄暴露后，上市公司将无间按照关系法例的要求，实时、准确地 暴露公司本次交易的进展情况，敬请弘大投资者老成投资风险。 华海诚科     刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                  紧要风险领导    一、本次交易关系风险   （一）未建立功绩补偿机制的风险   本次紧要财富购买的交易对方不属于上市公司的控股鼓舞、实践适度东说念主或者 其适度的关联东说念主；本次交易完成后，上市公司的适度权未发生变更。本次交易属 于上市公司与第三方进行的阛阓化产业并购，交易各方基于阛阓化生意谈判而未 建立功绩补偿，该安排合乎关系法律、法例的限定。若是标的公司将来功绩出现 大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的鼓舞权益酿成一定的影响，提请投资者 热心未建立功绩补偿机制的风险。   （二）标的财富评估的关系风险   本次交易中，标的财富的交易价钱参考上市公司聘用的合乎《证券法》限定 的财富评估机构出具的评估讲述的评估已矣笃定。如将来出现因将来实践情况与 评估假定不一致，终点是政策法例、经济形势、阛阓环境等出现紧要不利变化， 影响本次评估的关系假定及限制条件，可能导致拟购买财富的评估值与实践情况 不符的风险。   （三）商誉减值风险   本次交易完成后，在上市公司的合并财富欠债表中将会形成较大金额的商誉。 凭据《企业管帐准则》限定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在将来每 年年度末进行减值测试。凭据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表， 上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假 设合并完成日）可辨别净财富公允价值份额的差额约 10.81 亿元笃定为商誉，本 次交易完成后，在上市公司的合并财富欠债表商誉金额，由于备考合并财务报表 笃定商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和实践购买日不一致，因此备考合并财 务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定互异。   上述商誉金额与本次交易作价金额同场合变化，交易作价越大，对应的商誉 金额越大。本次交易完成后，如将来每年年度末上市公司以阛阓法评估已矣对标 的公司进行减值测试，阛阓法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响， 华海诚科   刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 包括可比公司股价、可比公司将来功绩、标的公司将来功绩、将来年度非流动性 扣头率、将来年度适度权溢价率等参数。   若将来标的公司所属行业发展放缓，标的公司功绩未达预期或可比公司二级 阛阓股价、将来功绩、二级阛阓举座股价出现大幅波动等要素导致可比公司价值 比率、非流动性扣头率、将来年度适度权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在 减值风险，若将来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司规划功绩酿成不 利影响。   （四）召募配套资金不达预期的风险   行动交易决策的一部分，上市公司拟召募配套资金。若国度法律、法例或其 他范例性文献对刊行对象、刊行数目等有最新限定或监管成见，上市公司将按最 新限定或监管成见进行相应调整。上述召募配套资金事项能否取得上交所审核通 过、证监会的注册批准尚存在不笃定性。此外，若股价波动或阛阓环境变化，可 能存在本次召募配套资金金额不及乃至召募失败的风险。   （五）收购整合的风险   本次交易完成后，标的财富将纳入上市公司照料及合并范围，上市公司的业 务边界、东说念主员等将进一步扩大，上市公司也将濒临规划照料方面的挑战，提请投 资者热心关系风险。    二、与标的公司关系的风险   （一）下流需求下滑及半导体行业波动的风险   标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下流阛阓需求会受 到全球宏不雅经济的波动、国表里政策和行业景气度等要素影响。若全球宏不雅经济、 下流行业边界增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且捏续时刻较长、幅度较 大，可能对标的公司的举座规划功绩酿成不利影响。   （二）国际贸易摩擦的风险   连年来国际政事、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不停升级。关系国度针 对半导体设备、材料、技艺等边界颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获 取半导体行业关系的技艺和服务。若国际贸易摩擦捏续或进一步加重，标的公司 华海诚科      刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 可能濒临规划受限、订单减少或供应商无法供货等场合，其正惯例划可能受到不 利影响。   （三）阛阓竞争加重风险   标的公司主要家具环氧塑封料与外资主要厂商存在平直竞争关系，且跟着中 国大陆半导体产业链的日益完善、结尾应用阛阓的不停增长以及国产替代进程的 加速，阛阓将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将濒临国际先进企业 和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不成在家具研发、技艺升级、东说念主才培养 等方面捏续更始或完善，不成凭据客户需求实时进行家具及服务升级，标的公司 将无法捏续保捏竞争上风，从而对标的公司的行业地位、阛阓份额、中枢竞争力 酿成不利影响。   （四）中枢研发东说念主员流失的风险   技艺壁垒及研发东说念主才等为标的公司所处行业的中枢资源之一，优秀的研发东说念主 员团队是标的公司的中枢竞争力及将来发展保险。刻下标的公司主要照料层及研 发团队在所处行业深耕多年，领有丰富的家具研发教导，其家具及技艺得到阛阓 及业务的一致招供。跟着阛阓竞争的加重，东说念主才的竞争愈加浓烈，若标的公司不 能提供爽快的发展旅途、有蛊惑力的薪酬待遇及相应的激勉考核机制，将濒临核 心研发东说念主员流失的风险。 华海诚科      刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                第一节 本次交易简略      一、本次交易的配景和目的   （一）本次交易的配景   半导体封装材料是半导体产业的基石，凭据中国科学院上海微系统与信息技 术有计划所 SIMIT 战术有计划室公布的《我国集成电路材料专题系列讲述》，90% 以上的半导体芯片封装材料均经受环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体 产业发展的要害相沿产业。   基于下流封装技艺、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、 高性能类、先进封装类。在当下的行业方式中，高性能占据主流地位。连年来， 跟着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时 代”，通过先进封装技艺普及芯片举座性能已成为趋势，因此先进封装技艺已成 为延续摩尔定律的最好遴荐之一，先进封装在通盘这个词封装阛阓的占比瞻望将沉静提 升。   公司行动半导体封装材料产业主干企业，联接下流封装产业的技艺发展趋势， 对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发职业，已通过部分客户考证。为了快 速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用边界的最初地位，公司拟通过收购的 样子加强在先进封装技艺资源、客户资源的整合，加速布局将来主流发展场合的 芯片封装材料，同期优化家具结构、客户结构，普及公司的国际竞争力和全球影 响力，破裂国外竞争敌手在高端塑封料上的把持，对我国半导体封装产业发展具 有战术道理。   我国半导体产业的总体发展水平与好意思欧日韩等天下先进国度和地区比拟仍 有较大差距，且在要害边界和方法存在高出的“卡脖子”问题，在此配景下，国 内半导体供应链安全需求紧迫。   半导体产业链中，半导体材料位于上游方法，为半导体制造工艺的中枢基础。 刻下，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为 华海诚科     刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 阔。并购有益于两边在阛阓、客户、技艺和家具等方面的资源整合，对两边研发、 分娩、销售、供应链资源等方面进行优化，为保险我国半导体供应链安全发展作念 出积极孝敬。   环氧塑封料是半导体产业中要害性的基础材料，半导体可平庸应用于消耗电 子、汽车电子、新动力、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大边界，跟着半 导体在上述新兴边界阛阓需求沉静扩大，环氧塑封料阛阓增漫空间较大。凭据 SEMI 的数据，瞻望 2024 年全球半导体材料阛阓将小幅增长 0.17%，阛阓边界约 中国半导体相沿业发展气象讲述预测，2024 年中国包封材料的阛阓边界约为 66.9 亿元，增长 1.98%。   同期，跟着国际贸易与全球地缘政事的关系捏续变化，很多国度和地区都开 始不同程度的加强半导体原土化发展策略，强化对半导体产业的投资和适度。高 性能尤其是先进封装用环氧塑封料刻下主要由外资厂商把持，依赖入口，恒久属 于“卡脖子”家具，国产替代空间大。   《中华东说念主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年出路目 标撮要》明确建议“坚捏更始在我国当代化拓荒全局中的中枢肠位，把科技自立 自立行动国度发展的战术相沿”，集成电路产业行动关系国民经济和社会发展全 局的基础性、先导性和战术性产业，其中枢技艺发展和科技更始有助于增强国度 在高技术边界的竞争力，提高更始链举座效力。半导体材料行动集成电路产业的 基石，在集成电路制造技艺不停升级和产业的捏续更始发展中演出老成要变装。 我国的半导体材料相较好意思国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一 定差距。   国度高度醉心半导体材料产业的高质地发展，一方面，连年来密集出台了多 项支捏政策，饱读吹和支捏半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收 优惠、研发资助等多方面的支捏；另一方面，近期政策高度支捏通过并购重组促 华海诚科      刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 进新质分娩力发展，加强资源整合，支捏补链强链，有助于普及我国半导体材料 产业在全球产业方式中的中枢竞争力。   （二）本次交易的目的   本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货 量第二位、第一位。本次交易如得胜实施，上市公司在半导体环氧塑封料边界的 年产销量有望突破 25，000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同 时，本次交易有益于上市公司将分娩和销售基地延迟至韩国、马来西亚，成为世 界级半导体封装材料企业。   标的公司所捏有的 Hysol 品牌领稀有十年品牌积淀，累积了一批全球闻明的 半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、 基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、威 世（Vishay）等国际半导体最初企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润 微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、 士兰微等供应体系。本次交易如得胜实施，有益于上市公司平直获取上述客户资 源，快速普及国际阛阓份额，提高国产半导体封装材料的国际阛阓竞争力。   本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中 标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。 本次交易如得胜实施，有益于上市公司突破国际技艺把持，整合标的公司研发体 系，协同开展半导体封装材料工艺技艺的迭代开发，快速取得高端封装材料技艺 突破。   （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应   标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的高新技艺企业、 国度级专精特新“小巨东说念主”企业，国度 863 贪图后果产业化基地，主要家具包括 华海诚科      刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 用于半导体封装的玄色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电 器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热 涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。凭据国度统计局颁布的《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于“电子元件及电子专用材 料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。 司属于限定的饱读吹类产业；凭据《战术性新兴产业分类（2018）》，标的公司属 于“1 新一代信息技艺产业”之“1.2 电子中枢产业”之“1.2.3 高储能和要害电 子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务合乎国 家科技更始战术，属于科技更始企业：标的公司所处行业是国度基础性、战术性 产业，属于国度发展战术饱读吹和支捏的产业，合乎国度科技更始战术关系要求。   因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业刊行上市禀报及保举暂行 限定》第五条中的“（一）新一代信息技艺边界”之“半导体和集成电路”，符 合科创板行业定位要求。   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 家具均为环氧塑封料，是半导体封装的要害材料。两边在以下多方面均有协同效 应，具体如下：   （1）加速国际化布局，扩大国际优质阛阓份额   上市公司和衡所华威主要家具均为环氧塑封料，主见客户一致。衡所华威及 其前身已深耕半导体封装材料边界四十余年，“Hysol”品牌闻明度高，累积了 一批全球闻明的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾 维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森 好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体最初企业以及长 电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英 飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑 封料供应商的筛选和考核圭表严格，及格供应商认证周期较长，平淡需要经过质 量与技艺评审、样品质能测试、可靠性测试、操作性测试、价钱竞标、样品试制、 华海诚科      刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 小批量试制、批量分娩等阶段，认证范例复杂。   本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布 局，扩大国际优质阛阓份额。   （2）补强家具矩阵，普及客户服务智商   基于下流封装技艺、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、 高性能、先进封装等三类。在当下的行业方式中，高性能占据主流地位，而先进 封装是将来的行业发展场合。刻下，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封 料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全 球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 刻下已量产先进封装类环氧塑封 料，主要客户包括 JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG 集 团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。   本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所累积的研发上风，正规平台 连忙推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部 填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产程度，破裂 该边界“卡脖子”场合，沉静已毕国产替代，打造天下级半导体封装材料企业。   （3）供应链整合，优化采购与运载成本   上市公司与标的公司主要家具原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅 微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，两边聚首采购边界高潮，优化供 应链及运载管明智商，在采购端与运载方面将获取更高的议价智商及资源支捏。 标的公司恒久累积的得志国际客户要求的供应链，将为上市公司家具和阛阓全球 化拓展提供强有劲的补充和支捏，提高上市公司国际竞争力。   （4）优化产线布局，提高分娩效率   环氧塑封料属于配方型家具，凭据客户的定制化需求，家具型号较多。本次 交易完成后，上市公司将对不同分娩基地的上风家具进行明确单干，各个分娩基 地愈加专注从事细分型号家具的分娩，裁汰分娩成本，提高产线的利用效率和生 产效率，提高盈利水平。   （5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发参预 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄   两边同属于环氧塑封料行业，在家具研发、工艺门道上具有较强的互补性和 协同效应。本次交易完成后，两边研发充分整合，上风互补，提高研发速率，提 升现有后果水平，同期幸免重迭研发，将从简的研发资源全力参预到高性能和先 进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，破裂国外技艺把持。    二、本次交易具体决策   本次交易决策包括刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富和召募配 套资金两部分。本次召募配套资金以刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买 财富的实施为前提，但召募配套资金得胜与否并不影响本次刊行股份、可诊治公 司债券及支付现款购买财富的实施。   具体情况详见重组讲述书“第五节 刊行股份及可诊治公司债券情况”的相 关暴露。    三、本次交易的性质   （一）本次交易不组成关联交易   本次刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金的交易 对方在交易前与上市公司相配关联方之间不存在关联关系，刊行股份、可诊治公 司债券及支付现款购买财富并召募配套资金完成后瞻望无交易对方捏有上市公 司股份跳跃 5%。凭据上交所《科创板股票上市司法》的限定，本次交易不组成 关联交易。   （二）本次交易组成紧要财富重组   凭据上市公司 2023 年度经审计的财富总额、财富净额及营业收入，波及交 易的标的于 2024 年 10 月 31 日经审计的财富总额及财富净额和 2023 年度经审计 的营业收入以及交易作价情况，关系财务比例狡计如下表所示：                                                    单元：万元                    财富总额/            财富净额/        神气                                          营业收入                   交易作价孰高           交易作价孰高 累计狡计依据（A）            160，000.00      160，000.00     46，051.80 上市公司（B）              125，007.49      103，421.86     28，290.22 财务目的占比（A/B）              127.99%         154.71%     162.78% 是否达到紧要财富重组           是               是              是 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                    财富总额/       财富净额/        神气                                 营业收入                   交易作价孰高      交易作价孰高 条件      标的公司最近一期经审计的财富总额、财富净额（与交易对价比拟孰高）及 最近一年的营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合并财务讲述关系目的均超 过 50%，且标的公司最近一个管帐年度所产生的营业收入跳跃 5，000 万元，本次 交易组成紧要财富重组。      （三）本次交易不组成重组上市      本次交易前后，上市公司实践适度东说念主均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易 不会导致上市公司适度权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实践适度 东说念主未发生变更。因此，本次交易不组成《重组照料办法》第十三条限定的重组上 市情形。      四、本次重组对上市公司的影响      本次重组对上市公司的影响情况详见本讲述书摘抄“紧要事项领导”之“三、 本次重组对上市公司的影响”。      五、本次交易决策过程和批准情况      本次交易决策过程和批准情况详见本讲述书摘抄“紧要事项领导”之“四、 本次交易已履行沙门需履行的决策及审批范例”。      六、本次重组关系方作出的重要承诺      （一）上市公司相配董事、监事、高档照料东说念主员作出的重要承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   整的，不存在非常记录、误导性述说或者紧要遗漏；      对于提供                   准确、完好意思的原始书面辛苦或副本辛苦，辛苦副本或复印件与      信息的真                   其原始辛苦或原件一致；通盘文献的签名、印记均是信得过的，      实性、准   上市公      确性和完   司                   等签署和盖印所需的法定范例、获取正当授权；      整性的承      诺                   而未暴露的合同、左券、安排或其他事项，对于本次交易的信                   息暴露和央求文献均为信得过、准确和完好意思的，不存在职何非常                   记录、误导性述说或者紧要遗漏； 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    所的关系限定，凭据本次交易的进程，实时提供关系信息和文                    件，并保证无间提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好意思和有                    效；                    资者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                    的，不存在非常记录、误导性述说或者紧要遗漏；                    为信得过、准确、完好意思的原始书面辛苦或副本辛苦，辛苦副本或                    复印件与其原始辛苦或原件一致；通盘文献的签名、印记均是                    信得过的，不存在职何非常记录、误导性述说或者紧要遗漏，并                    已履行该等签署和盖印所需的法定范例、获取正当授权；                    未暴露的合同、左券、安排或其他事项，对于本次交易的信息                    暴露和央求文献均为信得过、准确和完好意思的，不存在职何非常记                    载、误导性述说或者紧要遗漏；             上市公                    的关系限定，凭据本次交易的进程，实时提供关系信息和文献，             司全体                    并保证无间提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好意思和灵验；             董事、监             事、高档                    述或者紧要遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证券监督管             照料东说念主                    理委员会立案造访的，在形成造访论断昔日，本东说念主将不转让在             员                    上市公司领有权益的股份；并于收到立案调查文告的两个交易                    日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，                    由上市公司董事会代本东说念主向证券交易所和证券登记结算机构                    央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权上市公司                    董事会核实后平直向证券交易所和证券登记结算机构报送本                    东说念主的身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董事会未向证                    券交易所和证券登记结算机构报送本东说念主的身份信息和账户信                    息的，授权证券交易所和证券登记结算机构平直锁定关系股                    份。如造访论断发现有在犯法违纪情节，本东说念主承诺锁定股份自                    愿用于关系投资者抵偿安排；                    者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责                    本公司、本公司实践适度东说念主、董事、监事和高档照料东说念主员及上             上市公    述主体适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导第 7 号——      对于不存             司及上    上市公司紧要财富重组关系股票异常交易监管》第十二条和      在不得参             市公司    《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——紧要资      与任何上             全体董    产重组（2023 年改进）》限定的不得参与任何上市公司紧要             事、监    财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易关系的内幕交易被      大财富重             事、高档   立案造访或者立案窥察的情形，最近三十六个月内不存在因内      组情形的             照料东说念主    幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究      承诺             员      处分的情形。若违抗上述承诺，本公司/本东说念主将照章承担                    相应法律职责。 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    限定的不得向特定对象刊行股票的以下情形：                    （1）私行改革上次召募资金用途未作纠正，或者未经鼓舞大                    会招供；                    （2）最近一年财务报表的编制和暴露在紧要方面不合乎企业                    管帐准则或者关系信息暴露司法的限定；最近一年财务管帐报                    告被出具含糊成见或者无法表暗示见的审计讲述；最近一年财                    务管帐讲述被出具保属成见的审计讲述，且保属成见所波及事                    项对上市公司的紧要不利影响尚未摈斥。本次刊行波及紧要资      对于合乎          产重组的除外；      向特定对          （3）现任董事、监事和高档照料东说念主员最近三年受到中国证监      象刊行股          会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开约束；             上市公             司      换公司债          罪正在被司法机关立案窥察或者涉嫌犯法违纪正在被中国证      券条件的          监会立案造访；      承诺            （5）控股鼓舞、实践适度东说念主最近三年存在严重毁伤上市公司                    利益或者投资者正当权益的紧要犯法行径；                    （6）最近三年存在严重毁伤投资者正当权益或者社会全球利                    益的紧要犯法行径。                    限定的不得刊行可转债的以下情形：                    （1）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有走嘴或者延迟                    支付本息的事实，仍处于无间状态；                    （2）违抗《证券法》限定，改革公开刊行公司债券所募资金                    用途。                    律、法例和范例性文献限定的参与本次交易、签署本次交易相                    关左券及履行左券项下职权义务的正当主体阅历；                    证券阛阓赫然无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷关系                    的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             上市公    被中国证监会采选行政监管步履或受到证券交易所顺序处分             司      等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和社会公                    共利益的情形；      对于无违                    在尚未了结或可预思的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不                    存在因涉嫌罪人被司法机关立案窥察或波及犯法违纪被中国      为的承诺                    证监会立案造访的情形，不存在被其他有权部门造访等情形；                    者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。             上市公    范例性文献和公司礼貌限定的任职阅历和义务，本东说念主任职均经             司全体    正当例范产生，不存在关系法律、法例、范例性文献和公司章             董事、监   程及关系监管部门、兼职单元（如有）所拦阻的兼职情形；             事、高档   2、本东说念主具备关系法律、法例和范例性文献限定的参与本次交             照料东说念主    易、签署本次交易关系左券及履行左券项下职权义务的正当主             员      体阅历； 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    证券阛阓赫然无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷关系                    的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；                    被中国证监会采选行政监管步履或受到证券交易所顺序处分                    等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和社会公                    共利益的情形；                    紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌罪人被司法                    机关立案窥察或波及犯法违纪被中国证监会立案造访的情形，                    不存在被其他有权部门造访等情形；                    者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                    次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                    定关系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照内幕信息知情东说念主登记                    照料轨制关系要求进行内幕信息知情东说念主登记；                    之前，不公开或者表露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他                    东说念主买卖本公司股票；             上市公    4、公司屡次示知、领导内幕信息知情东说念主员严格投降守秘轨制，             司      履行守秘义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或表露内幕                    信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他东说念主买卖本公                    司股票；                    息知情东说念主的登记，并将关系材料朝上海证券交易所进行了报                    备。                    综上，公司在本次交易中仍是采选了必要且充分的守秘步履，      本次交易          制定了严格灵验的守秘轨制，限制了关系敏锐信息的明察范      采选的保          围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的守秘义务。      守秘轨制          次交易内幕信息知情东说念主员的范围；      的承诺           2、交易两边战役时，本东说念主及上市公司采选了必要且充分的保                    密步履，限制关系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上市公司                    内幕信息知情东说念主登记照料轨制关系要求进行内幕信息知情东说念主                    登记；             上市公                    之前，不公开或者表露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他             司全体                    东说念主买卖上市公司股票；             董事、监             事、高档                    履行守秘义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或表露内幕             照料东说念主                    信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东说念主买卖上             员                    市公司股票；                    幕信息知情东说念主的登记，并将关系材料朝上海证券交易所进行了                    报备。                    综上，本东说念主在本次交易中仍是采选了必要且充分的守秘步履，                    制定了严格灵验的守秘轨制，限制了关系敏锐信息的明察范                    围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的守秘义务。 华海诚科         刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 序号   承诺事项    承诺方               承诺主要内容                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕时间，本东说念主对所捏              捏有上                     上市公司股份不存在减捏意向和贪图，不会以任何方式减捏。              市公司                     上述股份包括原捏有上市公司的股份以及由于上市公司发生      对于不存    股份的                     送股、转增股本等事项加多的上市公司股份（如有）。若中国                     证券监督照料委员会及上海证券交易所对减捏事宜有新限定      划的承诺    事、高档                     的，本东说念主也将严格投降关系限定              照料东说念主                     若违抗上述承诺，由此给上市公司或者投资者酿成亏本的，本              员                     东说念主承诺将朝上市公司或投资者照章承担抵偿职责。                     利益，也不经受其他方式毁伤上市公司利益；                     投资、消耗行径；                     上市公司填补答复步履的实践情况相挂钩；      本次重组    上市公      摊薄即期    司全体                     市公司股权激勉的行权条件与上市公司填补答复步履的实践                     情况相挂钩；      填补步履    级照料      的承诺     东说念主员                     出对于填补答复步履相配承诺的其他新的监管限定，且上述承                     诺不成得志中国证监会该等限定时，本东说念主承诺届时将按照中国                     证监会的最新限定出具补充承诺。                     对此作出的任何关系填补答复步履的承诺。若本东说念主违抗上述承                     诺并给上市公司或者投资者酿成亏本的，本东说念主好意思瞻念照章承担赔                     偿职责。      对于范例                     对于本次交易的配套召募资金，公司承诺将严格投降国度法律      使用召募    上市公      资金的承    司                     召募资金，确保资金专款专用，不私行改革召募资金的用途。      诺      （二）上市公司实践适度东说念主相配一致行动东说念主、捏股 5%以上鼓舞作出的重要 承诺        承诺 序号           承诺方               承诺主要内容        事项                     和完好意思的，不存在非常记录、误导性述说或者紧要遗漏；              上市公       对于提           辛苦均为信得过、准确、完好意思的原始书面辛苦或副本辛苦，辛苦              司实践       供信息           副本或复印件与其原始辛苦或原件一致；通盘文献的签名、印              适度东说念主       的信得过           章均是信得过的，不存在职何非常记录、误导性述说或者紧要遗              相配一              致行动       性和完           3、本东说念主/本企业已履行了法定的暴露和讲述义务，不存在应当              东说念主、捏股       整性的           暴露而未暴露的合同、左券、安排或其他事项，对于本次交易       承诺            的信息暴露和央求文献均为信得过、准确和完好意思的，不存在职何              鼓舞                     非常记录、误导性述说或者紧要遗漏；                     上交所的关系限定，凭据本次交易的进程，实时提供关系信息 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   和文献，并保证无间提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好意思                   和灵验；                   述或者紧要遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证券监督管                   理委员会立案造访的，在形成造访论断昔日，本东说念主/本企业将                   不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案调查文告的                   两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公                   司董事会，由上市公司董事会代本东说念主/本企业向证券交易所和                   证券登记结算机构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求                   的，授权上市公司董事会核实后平直向证券交易所和证券登记                   结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁                   定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                   本东说念主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                   券登记结算机构平直锁定关系股份。如造访论断发现有在犯法                   违纪情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于关系投资者赔                   偿安排；                   者投资者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                   《中华东说念主民共和国证券法》和中国证监会的关系要求，建立了                   完善的法东说念主治理结构和独处运营的公司照料体制，本东说念主/本企                   业保证本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的其他企业与上市公司             上市公   在业务、财富、机构、东说念主员和财务等方面保捏独处；      对于保             司实践   2、本次交易完成后，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的其他企      障上市             适度东说念主   业不会利用上市公司鼓舞的身份影响上市公司独处性和正当             相配一   利益，在业务、财富、机构、东说念主员和财务上与上市公司保捏五      立性的             致行动   分开原则，并严格投降中国证券监督照料委员会对于上市公司      承诺             东说念主     独处性的关系限定，不违纪利用上市公司为本东说念主/本企业或本                   东说念主/本企业适度的企业提供担保，不违纪占用上市公司资金、                   财富，保捏并爱戴上市公司的独处性，爱戴上市公司其他鼓舞                   的正当权益；      对于不          本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的机构，均不存在《上市公司      存在不          监管辅导第 7 号——上市公司紧要财富重组关系股票异常交             上市公      得参与          易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导             司实践      任何上          第 6 号——紧要财富重组（2023 年改进）》限定的不得参与             适度东说念主             相配一      紧要资          关系的内幕交易被立案造访或者立案窥察的情形，最近三十六             致行动      产重组          个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被             东说念主      情形的          司法机关照章根究处分的情形。      承诺           若违抗上述承诺，本东说念主/本企业将照章承担相应法律职责。             上市公                   本次交易、签署本次交易关系左券及履行左券项下职权义务的      对于无    司实践                   正当主体阅历；      犯法违    适度东说念主      规行径    相配一                   罚（与证券阛阓赫然无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠      的承诺    致行动                   纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             东说念主 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   行承诺、被中国证监会采选行政监管步履或受到证券交易所纪                   律处分等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和                   社会全球利益的情形；                   预思的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌罪人                   被司法机关立案窥察或波及犯法违纪被中国证监会立案造访                   的情形，不存在被其他有权部门造访等情形；                   者投资者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                   要步履尽量幸免和减少与上市公司相配下属企业之间发生的                   关联交易；             上市公      对于减          易，将遵守公开、平允、平允的原则，照章刚烈左券，按照公             司实践      少和规          允、合理的阛阓价钱与上市公司相配下属企业进行交易，并按             适度东说念主             相配一      交易的          及信息暴露义务；             致行动      承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等             东说念主                   任何方式挪用、侵占上市公司相配下属企业的资金、利润、资                   产相配他资源，不利用关联交易毁伤上市公司相配下属企业或                   上市公司其他鼓舞的正当权益；                   次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                   分的守秘步履，限制关系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上                   市公司内幕信息知情东说念主登记照料轨制关系要求进行内幕信息                   知情东说念主登记；      对于本             上市公   法暴露之前，不公开或者表露信息，不利用内幕信息买卖或者      次交易             司实践   建议他东说念主买卖上市公司股票；      采选的             适度东说念主   4、本东说念主/本企业屡次示知、领导内幕信息知情东说念主员严格投降保             相配一   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或      施及保             致行动   表露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他      密轨制             东说念主     东说念主买卖上市公司股票；      的承诺                   幕信息知情东说念主的登记，并将关系材料朝上海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本东说念主/本企业在本次交易中仍是采选了必要且充分的保                   密步履，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了关系敏锐信息的                   明察范围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的守秘义                   务。             上市公   1、本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的企业不存在平直或盘曲从      对于避    司实践   事与上市公司相配适度的企业实践从事的业务组成或可能构      免同行    适度东说念主   成同行竞争的任何业务行径；      竞争的    相配一   2、在本次交易完成后，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的企业      承诺     致行动   不会平直或盘曲地以任何方式参与或进行与上市公司相配控             东说念主     制的企业实践从事的业务存在平直或盘曲竞争的任何业务活 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方                承诺主要内容        事项                     动。凡本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的公司将来可能获取任                     何与上市公司相配适度的企业存在平直或盘曲竞争的业务机                     会，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的企业将无条件摒弃可能                     发生同行竞争的业务，或以平允、公允的价钱，在得其时机将                     该等业务注入上市公司；                     而给上市公司酿成的平直经济亏本承担抵偿职责；本东说念主/本企                     业亦应将上述关系赚钱支付给上市公司；上市公司有权将应答                     本东说念主/本企业的分成收入给予监禁并冲抵前述关系款项。                     自本承诺函出具之日起，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的除                     上市公司（含其下属企业，下同）除外的企业（如有）不存在                     以交付照料、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用             上市公     上市公司资金的情形；本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的除上      对于避    司实践     市公司除外的企业（如有）不会以代垫用度或其他支拨、平直      免资金    适度东说念主     或盘曲借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在职      占用的    相配一     何情况下不要求上市公司为本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的      承诺     致行动     除上市公司除外的企业（如有）提供担保，幸免与上市公司发             东说念主       生与正惯例划业务无关的资金走动行径，不从事毁伤上市公司                     正当权益的行径。                     如违抗上述承诺对上市公司酿成任何影响或亏本，本东说念主/本企                     业将照章承担相应的抵偿职责。                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕时间，本东说念主/本企                     业对所捏上市公司股份不存在减捏意向和贪图，不会以任何方             上市公                     式减捏。      对于不    司实践                     上述股份包括原捏有上市公司的股份以及由于上市公司发生      存在减    适度东说念主      捏贪图    相配一                     证券监督照料委员会及上海证券交易所对减捏事宜有新限定      的承诺    致行动                     的，本东说念主/本企业也将严格投降关系限定。             东说念主                     若违抗上述承诺，由此给上市公司或者投资者酿成亏本的，本                     东说念主/本企业承诺将朝上市公司或投资者照章承担抵偿职责。                     利益。             上市公                     督照料委员会或上海证券交易所作念出对于填补答复步履相配             司实践                     承诺的其他新的监管限定，且上述承诺不成得志中国证监会、             适度东说念主      对于本            上交所该等限定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最             相配一      次交易            新限定出具补充承诺；             致行动      摊薄即            3、承诺东说念主承诺切实履行上市公司制定的关系填补答复步履以             东说念主      期答复            及承诺东说念主对此作出的任何关系填补答复步履的承诺，若承诺东说念主      及填补            违抗该等承诺并给上市公司或投资者酿成亏本的，承诺东说念主承诺      答复措            照章承担补偿职责      施的承            1、本东说念主承诺不无偿或以抵抗允条件向其他单元或者个东说念主运输      诺              利益，也不经受其他方式毁伤上市公司利益；             捏股 5%             以上自                     投资、生意行径；             然东说念主股             东                     出对于填补答复步履相配承诺的其他新的监管限定，且上述承                     诺不成得志中国证监会该等限定时，本东说念主承诺届时将按照中国 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    证监会的最新限定出具补充承诺。                    对此作出的任何关系填补答复步履的承诺。若本东说念主违抗上述承                    诺并给上市公司或者投资者酿成亏本的，本东说念主好意思瞻念照章承担赔                    偿职责。             上市公                    本东说念主/本企业已明察上市公司本次交易的关系信息和决策，本             司实践                    东说念主/本企业以为，本次交易合乎关系法律、法例及监管司法的      对于本    适度东说念主                    要求，有益于增强上市公司捏续规划智商、抗风险智商和空洞      次交易    相配一      的原则    致行动                    企业原则上情愿本次交易，对本次交易无异议。本东说念主/本企业      性成见    东说念主、捏股                    将坚捏在有益于上市公司的前提下，积极促成本次交易奏凯进                    行。             鼓舞      （三）交易对方作出的重要承诺        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    和完好意思的，不存在非常记录、误导性述说或者紧要遗漏；                    辛苦均为信得过、准确、完好意思的原始书面辛苦或副本辛苦，辛苦                    副本或复印件与其原始辛苦或原件一致；通盘文献的签名、印                    章均是信得过的，不存在职何非常记录、误导性述说或者紧要遗                    漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定范例、获取正当授权；                    暴露而未暴露的合同、左券、安排或其他事项，对于本次交易                    的信息暴露和央求文献均为信得过、准确和完好意思的，不存在职何                    非常记录、误导性述说或者紧要遗漏；      对于提           上交所的关系限定，凭据本次交易的进程，实时提供关系信息      供信息           和文献，并保证无间提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好意思      的信得过           和灵验；             交易对             方      性和完           述或者紧要遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证券监督管      整性的           理委员会立案造访的，在形成造访论断昔日，本东说念主/本企业将      承诺            不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案调查文告的                    两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公                    司董事会，由上市公司董事会代本东说念主/本企业向证券交易所和                    证券登记结算机构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求                    的，授权上市公司董事会核实后平直向证券交易所和证券登记                    结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁                    定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                    本东说念主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                    券登记结算机构平直锁定关系股份。如造访论断发现有在犯法                    违纪情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于关系投资者赔                    偿安排；                    者投资者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                  交付捏股等方式代捏的情形，截止本承诺函出具之日，未建立                  任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制                  转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                  让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及关系监                  管部门情愿，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上建立质押                  等任何第三方职权；                  何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存                  在法律困难；如后续因本东说念主/本企业捏有的衡所华威股权发生                  争议，本东说念主/本企业将妥善给予惩办并自行承担职责，确保不                  会因此对衡所华威酿成不利影响；             绍兴署             辉、上海                  让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东说念主签署的所             衡所、柯                  有左券或合同不存在拦阻转让、限制转让的其他利益安排、阻             桥汇友、                  碍承诺东说念主转让标的财富的限制性要求；衡所华威《公司礼貌》、             上海莘                  里面照料轨制文献相配签署的合同或左券中，以及衡所华威股             胤、炜冈                  东之间刚烈的合同、左券或其他文献中，不存在回绝本东说念主/本             科技、夏                  企业转让所捏标的财富的限制性要求；             永潮                  司名下之前，本东说念主/本企业将审慎守法地诳骗衡所华威鼓舞的                  职权，履行鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意戮力促      对于捏                  使衡所华威按照正常方式规划。未经过上市公司的事前书面同      有标的                  意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩规划无关的      财富权      属完好意思      性的承                  的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本东说念主/      诺                  本企业妥善惩办并承担职责；                  酿成亏本的，本东说念主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公                  司和投资者因此遭逢的一切亏本。                  捏股等方式代捏的情形，截止本承诺函出具之日，未建立任何                  典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制转让                  的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的                  情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及关系监管部                  门情愿，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上建立质押等任                  何第三方职权；             丹阳盛                  属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存在法             宇、盛宇                  律困难；如后续因本东说念主/本企业捏有的衡所华威股权发生争议，             华天                  本东说念主/本企业将妥善给予惩办并自行承担职责，确保不会因此                  对衡所华威酿成不利影响；                  其他利益安排，包括但不限于承诺东说念主签署的通盘左券或合同不                  存在拦阻转让、限制转让的其他利益安排、回绝承诺东说念主转让标                  的财富的限制性要求；                  下之前，本企业将审慎守法地诳骗衡所华威鼓舞的职权，履行 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意戮力促使衡所华威                    按照正常方式规划。未经过上市公司的事前书面情愿，不自行                    或促使衡所华威从事或开展与正常分娩规划无关的财富处置、                    对外担保、利润分拨或加多紧要债务等行径；                    属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善                    惩办并承担职责；                    酿成亏本的，本东说念主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公                    司和投资者因此遭逢的一切亏本。                    交付捏股等方式代捏的情形，截止本承诺函出具之日，未建立                    任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制                    转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                    让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及关系监                    管部门情愿，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上建立质押                    等任何第三方职权；                    何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存                    在法律困难；如后续因本东说念主/本企业捏有的衡所华威股权发生                    争议，本东说念主/本企业将妥善给予惩办并自行承担职责，确保不                    会因此对衡所华威酿成不利影响；                    让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东说念主签署的所             金桥新    有左券或合同不存在拦阻转让、限制转让的其他利益安排、阻             兴、连云   碍承诺东说念主转让标的财富的限制性要求；衡所华威《公司礼貌》、             港高新    里面照料轨制文献相配签署的合同或左券中，以及衡所华威股                    东之间刚烈的合同、左券或其他文献中，不存在回绝本东说念主/本                    企业转让所捏标的财富的限制性要求；                    司名下之前，本东说念主/本企业将审慎守法地诳骗衡所华威鼓舞的                    职权，履行鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意戮力促                    使衡所华威按照正常方式规划。未经过上市公司的事前书面同                    意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩规划无关的                    财富处置、对外担保、利润分拨或加多紧要债务等行径；                    的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由                    本东说念主/本企业妥善惩办并承担职责；                    酿成亏本的，本东说念主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公                    司和投资者因此遭逢的一切亏本。                    捏股等方式代捏的情形，截止本承诺函出具之日，未建立任何             嘉兴浙    典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制转让             港、春霖   的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的             沁藏     情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及关系监管部                    门情愿，本企业保证不在衡所华威股权上建立质押等任何第三                    方职权； 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存在法                   律困难；如后续因本企业捏有的衡所华威股权发生争议，本东说念主                   /本企业将妥善给予惩办并自行承担职责，确保不会因此对衡                   所华威酿成不利影响；                   其他利益安排，包括但不限于承诺东说念主签署的通盘左券或合同不                   存在拦阻转让、限制转让的其他利益安排、回绝承诺东说念主转让标                   的财富的限制性要求；衡所华威《公司礼貌》中不存在回绝本                   东说念主/本企业转让所捏标的财富的限制性要求；                   下之前，本企业将审慎守法地诳骗衡所华威鼓舞的职权，履行                   鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意戮力促使衡所华威                   按照正常方式规划。未经过上市公司的事前书面情愿，不自行                   或促使衡所华威从事或开展与正常分娩规划无关的财富处置、                   对外担保、利润分拨或加多紧要债务等行径；                   属变更，且因在权属变更过程中因承诺方短处导致的纠纷，均                   由本东说念主/本企业妥善惩办并承担职责；                   酿成亏本的，本企业将照章承担相应职责，照章抵偿上市公司                   和投资者因此遭逢的亏本。                   交付捏股等方式代捏的情形，截止本承诺函出具之日，未建立                   任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制                   转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                   让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及关系监                   管部门情愿，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上建立质押                   等任何第三方职权；                   何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存                   在法律困难；如后续因本东说念主/本企业捏有的衡所华威股权发生                   争议，本东说念主/本企业将妥善给予惩办并自行承担职责，确保不                   会因此对衡所华威酿成不利影响；             南通全                   让等其他利益安排，包括但不限于承诺东说念主签署的通盘左券或合             德学                   同不存在拦阻转让、限制转让的其他利益安排、回绝承诺东说念主转                   让标的财富的限制性要求；                   司名下之前，本东说念主/本企业将审慎守法地诳骗衡所华威鼓舞的                   职权，履行鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意戮力促                   使衡所华威按照正常方式规划。未经过上市公司的事前书面同                   意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩规划无关的                   财富处置、对外担保、利润分拨或加多紧要债务等行径；                   所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不协作                   出现的纠纷，均由本东说念主/本企业妥善惩办并承担职责；                   酿成亏本的，本东说念主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   司和投资者因此遭逢的一切亏本。                  得的上市公司股份、可诊治公司债券自愿行已矣之日起 12 个                  月内不得转让，但如截止本次刊行股份、可诊治公司债券购买                  财富刊行已矣之日，本东说念主/本企业对用于认购上市公司新刊行                  股份、可诊治公司债券的标的财富捏续领有权益的时刻不及      对于本         12 个月的，则本东说念主/本企业在本次刊行股份、可诊治公司债券      次交易         购买财富项下取得的上市公司股份、可诊治公司债券自本次发      取得股         行已矣之日起 36 个月内不得转让；      份、可转   交易对  2、本次交易完成后，本东说念主/本企业基于本次交易享有的上市公      换公司    方    司送股、转增股本等股份，亦投降上述锁依期的商定；      债券锁         3、本东说念主/本企业因本次交易获取的上市公司股份、可诊治公司      依期的         债券在破除锁定后转让股份、可诊治公司债券时需投降关系法      承诺          律、法例及范例性文献与上海证券交易所的限定，以及上市公                  司礼貌的关系限定；                  售安排有不同成见的，本东说念主/本企业情愿将按照中国证券监督                  照料委员会或上海证券交易所的成见对限售安排进行改进并                  予实践。                  本企业、本企业控股鼓舞、实践适度东说念主、董事、监事和高档管                  理东说念主员及上述主体适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导                  第 7 号——上市公司紧要财富重组关系股票异常交易监管》第                  十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——             交易对                  紧要财富重组（2023 年改进）》限定的不得参与任何上市公             方（除夏      对于不         司紧要财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易关系的内幕             永潮外）      存在不         交易被立案造访或者立案窥察的情形，最近三十六个月内不存      得参与         在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      任何上         法根究处分的情形。      紧要资         本东说念主及本东说念主适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导第 7 号      产重组         ——上市公司紧要财富重组关系股票异常交易监管》第十二条      情形的         和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——紧要资      承诺          产重组（2023 年改进）》限定的不得参与任何上市公司紧要             夏永潮  财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易关系的内幕交易被                  立案造访或者立案窥察的情形，最近三十六个月内不存在因内                  幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究                  处分的情形。                  若违抗上述承诺，本东说念主将照章承担相应法律职责。                  业，具备关系法律、法例和范例性文献限定的参与本次交易、                  签署本次交易关系左券及履行左券项下职权义务的正当主体      对于无         阅历；             交易对      犯法违         2、本企业及本企业主要照料东说念主员最近五年不存在受过与证券      规行径         阛阓关系的行政处罚（与证券阛阓赫然无关的除外）、刑事处             永潮外）      的承诺         罚、波及与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；                  还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采选行政监管步履或                  受到证券交易所顺序处分等不良诚信的情况； 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                  的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌罪人被司                  法机关立案窥察或波及犯法违纪被中国证监会立案造访的情                  形，不存在被其他有权部门造访等情形；                  资者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                  易、签署本次交易关系左券及履行左券项下职权义务的正当主                  体阅历；                  证券阛阓赫然无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷关系                  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             夏永潮  被中国证监会采选行政监管步履或受到证券交易所顺序处分                  等不良诚信的情况；                  紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌罪人被司法                  机关立案窥察或波及犯法违纪被中国证监会立案造访的情形，                  不存在被其他有权部门造访等情形；                  者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                  次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                  分的守秘步履，限制关系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上             绍兴署                  市公司内幕信息知情东说念主登记照料轨制关系要求进行内幕信息             辉、上海                  知情东说念主登记；             衡所、柯             桥汇友、                  法暴露之前，不公开或者表露信息，不利用内幕信息买卖或者             上海莘                  建议他东说念主买卖上市公司股票；             胤、炜冈             科技、金      本次交         密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或             桥新兴、      易采选         表露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他             连云港      的守秘         东说念主买卖上市公司股票；             高新、南             通全德      守秘制         幕信息知情东说念主的登记，并将关系材料朝上海证券交易所进行了             学、夏永      度的承         报备。             潮      诺           综上，本东说念主/本企业在本次交易中仍是采选了必要且充分的保                  密步履，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了关系敏锐信息的                  明察范围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的守秘义                  务。             丹阳盛                  次交易内幕信息知情东说念主员的范围；             宇、盛宇             华天、嘉                  分的守秘步履，限制关系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上             兴浙港、                  市公司内幕信息知情东说念主登记照料轨制关系要求进行内幕信息             春霖沁                  知情东说念主登记；             藏 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   法暴露之前，不公开或者表露信息，不利用内幕信息买卖或者                   建议他东说念主买卖上市公司股票；                   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或                   表露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他                   东说念主买卖上市公司股票；                   综上，本东说念主/本企业在本次交易中仍是采选了必要且充分的保                   密步履，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了关系敏锐信息的                   明察范围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的守秘义                   务。                   要步履尽量幸免和减少与上市公司相配下属企业之间发生的                   关联交易；      对于减          易，将遵守公开、平允、平允的原则，照章刚烈左券，按照公      少和规          允、合理的阛阓价钱与上市公司相配下属企业进行交易，并按             交易对             方      交易的          及信息暴露义务；      承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等                   任何方式挪用、侵占上市公司相配下属企业的资金、利润、资                   产相配他资源，不利用关联交易毁伤上市公司相配下属企业或                   上市公司其他鼓舞的正当权益；                   事与上市公司相配适度的企业实践从事的业务组成或可能构                   成同行竞争的任何业务行径；                   不会平直或盘曲地以任何方式参与或进行与上市公司相配控                   制的企业实践从事的业务存在平直或盘曲竞争的任何业务活      对于避                   动。凡本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的公司将来可能获取任      免同行    交易对      竞争的     方                   会，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的企业将无条件摒弃可能      承诺                   发生同行竞争的业务，或以平允、公允的价钱，在得其时机将                   该等业务注入上市公司；                   而给上市公司酿成的平直经济亏本承担抵偿职责；本东说念主/本企                   业亦应将上述关系赚钱支付给上市公司；上市公司有权将应答                   本东说念主/本企业的分成收入给予监禁并冲抵前述关系款项。                   适度的其他企业与上市公司在业务、财富、机构、东说念主员和财务                   等方面保捏独处；      对于保      障上市             交易对   业不会利用上市公司鼓舞的身份影响上市公司独处性和正当             方     利益，在业务、财富、机构、东说念主员和财务上与上市公司保捏五      立性的                   分开原则，并严格投降中国证券监督照料委员会对于上市公司      承诺                   独处性的关系限定，不违纪利用上市公司为本东说念主/本企业或本                   东说念主/本企业适度的企业提供担保，不违纪占用上市公司资金、                   财富，保捏并爱戴上市公司的独处性，爱戴上市公司其他鼓舞 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   的正当权益；                   本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的其他公司自本承诺函出具之                   日起至本东说念主/本企业所捏衡所华威电子有限公司股权登记至上                   市公司名下之日（即于主督工商部门完成衡所华威电子有限公                   司关系变更备案登记等必要范例之日）止的时间内，不存在占                   用衡所华威电子有限公司相配适度公司资金或其他影响衡所      对于避                   华威电子有限公司相配适度公司财富完好意思性、合规性的行径。      免资金    交易对      占用的    方                   将不会以代垫用度或其他支拨、平直或盘曲借款、代偿债务等      承诺                   任何方式占用衡所华威电子有限公司相配适度公司的资金，避                   免与衡所华威电子有限公司相配适度公司发生与正惯例划业                   务无关的资金走动行径。                   如违抗上述承诺对上市公司酿成任何影响或亏本，本东说念主/本企                   业将照章承担相应的抵偿职责。      （四）标的公司作出的重要承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   整的，不存在非常记录、误导性述说或者紧要遗漏；                   均为信得过、准确、完好意思的原始书面辛苦或副本辛苦，辛苦副本                   或复印件与其原始辛苦或原件一致；通盘文献的签名、印记均                   是信得过的，不存在职何非常记录、误导性述说或者紧要遗漏，      对于提供                   并已履行该等签署和盖印所需的法定范例、获取正当授权；      信息的真      实性、准   标的公      确性和完   司                   息暴露和央求文献均为信得过、准确和完好意思的，不存在职何非常      整性的承                   记录、误导性述说或者紧要遗漏；      诺                   所的关系限定，凭据本次交易的进程，实时提供关系信息和文                   件，并保证无间提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好意思和有                   效；                   资者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                   法律、法例和范例性文献限定的参与本次交易、签署本次交易                   关系左券及履行左券项下职权义务的正当主体阅历；                   阛阓关系的行政处罚（与证券阛阓赫然无关的除外）、刑事处      对于无违             标的公   罚、波及与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             司     3、本公司及本公司主要照料东说念主员最近五年内不存在未按期偿      为的承诺                   还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采选行政监管步履或                   受到证券交易所顺序处分等不良诚信的情况；                   的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌罪人被司                   法机关立案窥察或波及犯法违纪被中国证监会立案造访的情 华海诚科        刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   形，不存在被其他有权部门造访等情形；                   资者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                   本公司、本公司控股鼓舞、实践适度东说念主、董事、监事和高档管                   理东说念主员及上述主体适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导      对于不存                   第 7 号——上市公司紧要财富重组关系股票异常交易监管》第      在不得参                   十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——      与任何上             标的公   紧要财富重组（2023 年改进）》限定的不得参与任何上市公             司     司紧要财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易关系的内幕      大财富重                   交易被立案造访或者立案窥察的情形，最近三十六个月内不存      组情形的                   在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      承诺                   法根究处分的情形。                   若违抗上述承诺，本公司将照章承担相应法律职责。                   次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                   守秘步履，限制关系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上市公                   司内幕信息知情东说念主登记照料轨制关系要求进行内幕信息知情                   东说念主登记；      本次交易         露之前，不公开或者表露信息，不利用内幕信息买卖或者建议      采选的保         他东说念主买卖上市公司股票；             标的公             司      守秘轨制         度，履行守秘义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或表露      的承诺          内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东说念主买                   卖上市公司股票；                   幕信息知情东说念主的登记，并将关系材料朝上海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本公司在本次交易中仍是采选了必要且充分的守秘措                   施，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了关系敏锐信息的明察                   范围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的守秘义务。      对于范例         对于本次交易的配套召募资金，衡所华威承诺将严格投降国度      使用召募   标的公   法律法例及关系部门对于召募资金照料的限定，按照商定用途      资金的承   司     使用召募资金，确保资金专款专用，不私行改革召募资金的用      诺            途。      （五）标的公司董事、监事及高档照料东说念主员作出的重要承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                  的，不存在非常记录、误导性述说或者紧要遗漏；      对于提供             标的公  2、本东说念主朝上市公司和本次交易的各中介机构所提供的辛苦均      信息的真             司董事、 为信得过、准确、完好意思的原始书面辛苦或副本辛苦，辛苦副本或      实性、准      确性和完             高档管  信得过的，不存在职何非常记录、误导性述说或者紧要遗漏，并      整性的承             理东说念主员  已履行该等签署和盖印所需的法定范例、获取正当授权；      诺                  未暴露的合同、左券、安排或其他事项，对于本次交易的信息 华海诚科       刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄                 暴露和央求文献均为信得过、准确和完好意思的，不存在职何非常记                 载、误导性述说或者紧要遗漏；                 的关系限定，凭据本次交易的进程，实时提供关系信息和文献，                 并保证无间提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好意思和灵验；                 者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                 易、签署本次交易关系左券及履行左券项下职权义务的正当主                 体阅历；                 证券阛阓赫然无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷关系            标的公  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；     对于无违   司董事、 3、本东说念主最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、     为的承诺   高档管  等不良诚信的情况；            理东说念主员  4、截止本承诺函出具之日，本东说念主不存在尚未了结或可预思的                 紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌罪人被司法                 机关立案窥察或波及犯法违纪被中国证监会立案造访的情形，                 不存在被其他有权部门造访等情形；                 者酿成亏本的，将照章承担抵偿职责。                 本东说念主及本东说念主适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导第 7     对于不存        号——上市公司紧要财富重组关系股票异常交易监管》第十二     在不得参   标的公  条和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——紧要     与任何上   司董事、 财富重组（2023 年改进）》限定的不得参与任何上市公司重     大财富重   高档管  被立案造访或者立案窥察的情形，最近三十六个月内不存在因     组情形的   理东说念主员  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章追     承诺          究处分的情形。                 若违抗上述承诺，本东说念主将照章承担相应法律职责。                 次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                 密步履，限制关系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上市公司                 内幕信息知情东说念主登记照料轨制关系要求进行内幕信息知情东说念主                 登记；     本次交易   标的公  之前，不公开或者表露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他     采选的保   司董事、 东说念主买卖上市公司股票；     守秘轨制   高档管  履行守秘义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或表露内幕     的承诺    理东说念主员  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东说念主买卖上                 市公司股票；                 幕信息知情东说念主的登记，并将关系材料朝上海证券交易所进行了                 报备。                 综上，本东说念主在本次交易中仍是采选了必要且充分的守秘步履，                 制定了严格灵验的守秘轨制，限制了关系敏锐信息的明察范                 围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的守秘义务。 华海诚科   刊行股份、可诊治公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘抄 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可诊治公司债 券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）（摘抄）》之盖印页）                          江苏华海诚科新材料股份有限公司                                   年   月   日

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